株式譲渡契約書例

事業譲渡契約書例は、契約書作成のところに簡易なものを掲載しています。下記の株式譲渡契約書も簡易で省略したものですが、今後の用語解説などをしていく際にイメージができればと考えています。

 

株式譲渡契約書

 

甲（以下「売主」という。）及び乙（以下「買主」という。）は、売主が保有する株式会社丁（以下「対象会社」という。）の株式の売買に関する以下の事項に合意し、ここに契約（以下「本契約」という。）を締結する。

 

第１章　株式の譲渡及び対価の支払

 

第1条（株式の譲渡）

売主は、本契約の規定に従い、クロージング日をもって、売主が有する対象会社の発行済普通株式のうち○○株（以下「本株式」という。）を、その譲渡価格の受領と引き換えに譲渡し、買主はこれを譲り受けるものとする（以下「本株式譲渡」という。）。

 

第2条（譲渡価格）

本株式の譲渡価格は、１株当たり○○円、総額○○円（以下「クロージング日譲渡価格」という。）とする。

 

第２章　クロージング及びその前提条件

 

第1条（クロージングの前提条件）

１ 第2条（クロージング）に定める売主の義務の履行は、次に掲げる条件（以下本項において「本条件」という。）の全てが満たされていることを前提とする。但し、売主は、その任意の裁量により、本条件の未成就を主張する権利の全部又は一部を放棄することができる。

(1) 第3章1条（表明及び保証）第２項に規定する買主の表明及び保証が、本契約締結日及びクロージング日において、重要な点につき真実かつ正確であること

(2) 買主が、本契約に基づきクロージング日までに履行又は遵守すべき買主の重要な義務を全て履行又は遵守していること

(3) 買主が独占禁止法第10条第２項に基づく届出を行い、同条第８項に定める待機期間が満了したこと

(4) 売主が本条各号記載の条件の充足を確認するため合理的に要求する書面が、買主から売主に対して交付されていること

２ 第2章2条（クロージング）に定める買主の義務の履行は、次に掲げる条件（以下本項において「本条件」という。）の全てが満たされていることを前提とする。但し、買主は、その任意の裁量により、本条件の未成就を主張する権利の全部又は一部を放棄することができる。

(1) 第3章1条（表明及び保証）第１項に規定する売主の表明及び保証が、本契約締結日及びクロージング日において、重要な点につき真実かつ正確であること

(2) 売主が、本契約に基づきクロージング日までに履行又は遵守すべき売主の重要な義務を全て履行又は遵守していること

(3) 対象会社の取締役会が、売主から買主への本株式の譲渡を承認していること

(4) 買主が独占禁止法第10条第２項に基づく届出を行い、同条第８項に定める待機期間が満了したこと

(5) 本契約締結日からクロージング日までの間に、対象会社の運営、資産又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす事項が発生していないこと

(6) 買主が本条各号記載の条件の充足を確認するため合理的に要求する書面が、売主から買主に対して交付されていること

第2条（クロージング）

本株式譲渡は、クロージング日の○○時に○○において、又は、売主及び買主が別途合意する日時に別途合意する場所において、次の各号に掲げる当事者が、それぞれ当該各号に定める事項を行うことにより実行（以下本株式譲渡の実行を「クロージング」といい、実際にクロージングが行われた日を「クロージング時」という。）されるものとする。

(1) 売主

会社法第133条第２項に基づく本株式譲渡に係る株主名簿名義書換の共同請求書（売主が必要事項の全てを記載し、かつ、売主が記名捺印したもの）を買主に交付する

(2) 買主

前号の書類の引渡しを受けることと引換えに、売主に対して、クロージング日譲渡価格の全額を、売主がクロージング日までに指定する日本の銀行口座に振込送金する方法により支払う。なお、送金手数料は、買主が負担する

 

第３章　表明及び保証

 

第1条（表明及び保証）

１ 売主は、買主に対し、本契約締結日及びクロージング時において（但し、別途時点が明示されている場合にはその時点において）、別紙（表明保証事項）記載の事項が真実かつ正確であることを、表明し、保証する。

２ 買主は、売主に対し、本契約締結日及びクロージング時において（但し、別途時点が明示されている場合にはその時点において）、別紙（表明保証事項）項記載の事項が真実かつ正確であることを、表明し、保証する。

第2条（民法及び商法の不適用）

第３章に係る補償責任には、民法第566条及び同法第570条並びに商法第526条は適用されない。

第3条（買主等の主観的態様）

当事者は、第3章1条（表明及び保証）第１項に規定する売主の表明及び保証に関し違反があり、かつ、そのことを買主が知り又はこれを知り得べき場合であったとしても、このことは、当該表明及び保証の違反に関する売主の責任の成否及びその範囲に消長を来さないことを確認する。

第4条（表明保証の例外）

第3章1条（表明及び保証）の規定にかかわらず、別紙（表明保証の例外）記載の事項に関し、売主はこれらが真実かつ正確であることにつき、表明又は保証を行わない。

 

以下、省略

上記の株式譲渡契約書例の中にありますが、「表明保証」は一般的に馴染がないかもしれません。

表明保証は、契約当事者の一方が他方当事者に対して、主として契約目的物などの内容に関連して、一定時点において一定事項が真実かつ正確であることを表明し、その表明した内容を保証するものです(柴田・M＆A実務P103）

つまり、契約内容として提示した情報に嘘偽りはありませんと保証することです。

ただし、表明保証を無制限に認めると過大な責任を負うことになります。

そのため、表明保証については対象事項を明記し、負う責任の範囲も限定を加えるのが通常です。

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