株式譲渡契約について

株式譲渡とひとくくりにしていますが、株式を取得するための契約には、①株式譲渡契約と②株式引受契約の2種類があります。

いずれも、対象会社の株式を取得するための契約です。

両社の違いは、①の株式譲渡契約は株式を既存株主から取得する契約です。

つまり、既存株主が株式の売主であり、投資家が買主となる契約です。

これに対して、②の株式引受契約は対象会社から株式を取得する契約です。

つまり、対象会社が株式を発行して、その株式を投資家が引き受ける契約となります。

①②の契約は、株主から株式を買い取るのか、会社が発行した株式を買い取るのかの違いがあります。

買い取る投資家にしてみれば、両社は大きな違いです。

例えば、ある会社の発行株式が100株として、５１株の過半数支配権を獲得しようとした場合です。

①であれば51株取得すれば過半数を得られますが、②であれば100株から新たに会社が５１株発行してそれを引き受けたとしても51株では会社全体の3分の1程度の支配権しか得られません。

そのため、②では議決権関係が複雑になりますので、小規模M＆Aでは概ね①の株式譲渡契約が利用されています。

・普通決議

役員報酬や剰余金配当、取締役や監査役の選解任などを議決できる。株式の５１％取得で可決できる。

・特別決議

譲渡制限株式の買取、株式併合、募集株式の募集事項決定、新株予約権の事項決定、資本金減少、定款変更、事業譲渡、解散や組織変更に関すること等を議決できる。株式の６７％取得で可決できる。

・全株主の同意

役員等の責任免除、全部株式取得条項設定の定款変更などを議決できる。株式１００％取得で可。

以上、その他、特殊、特別特殊決議などがあります。

また、黄金株など1株取得で特別決議を拒否できる等の例外もあります。

中小企業の事業承継では、概ね１００％の株式譲渡か、少なくとも特別決議のできる６７％以上の株式譲渡が行われます。

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